У нашій онлайн базі вже 23511 рефератів!

Навігація
Перелік розділів
Найпопулярніше
Нові реферати
Пошук
Замовити реферат
Додати реферат
В вибране
Контакти
Російські реферати
Статьи
Об'яви

Новини
На сайті всього 23511 рефератів!
Ласкаво просимо на UA.TextReferat.com
Реферати, курсові і дипломні українською мовою, які можна скачати цілком або переглядати по сторінкам.

Усе доступно безкоштовно, тому ми не платимо винагороди за додавання. Авторські права на реферати належать їх авторам.

Залучення капіталу

Залучення капіталу

Особливості створення акціонерних товариств

Проблеми створення та діяльності акціонерних товариств (далі – АТ) останнім часом набули в Україні особливої актуальності в зв’язку з двома обставинами. Перш за все, це прийняття Господарського та Цивільного кодексів 16 січня 2003 р., які визначають нові рамки правового статусу АТ. Другою обставиною є законопроектна ініціатива народного депутата України Віктора Мусіяки, який запропонував Верховній Раді України розглянути й прийняти комплексний Закон про АТ (законопроект № 3059 внесений 3 лютого 2003 р.). Це вкотре спровокувало дискусію про доцільність і необхідність окремого законодавчого регулювання статусу АТ в Україні. Слід мати на увазі, що на сьогодні правова основа для функціонування АТ створена передусім завдяки чинному Закону “Про господарські товариства”, який був прийнятий ще в 1991 р. і в якому АТ присвячена спеціальна глава (ст. 24–49).

Що ж саме зумовлює прийняття окремого закону, присвяченого АТ? По-перше, сам розвиток законодавства, що регулює діяльність господарських товариств, його подальша спеціалізація і диференціація зумовлюють необхідність законодавчого врегулювання на рівні окремого закону статусу АТ, особливостей його створення, діяльності та припинення діяльності. Нагадаємо, що в ряді країн існують спеціальні законодавчі акти, які окремо регулюють статус АТ, порядок їх утворення і діяльності, (наприклад у Німеччині, де діє закон 1965 р., та в Російській Федерації, де діє закон 1995 р.). Відтак, відповідні законодавчі ініціативи не виникають на порожньому місці. По-друге, це недосконалість Закону про ГТ, застарілість комплексу норм, що регулюють статус АТ. Тож прийняття такого закону знаменує собою оновлення законодавчого регулювання статусу АТ, ліквідацію численних колізій та правових прогалин у відповідному механізмі правового регулювання. Корисним є порівняння правових засад створення АТ в Україні з практикою, що склалася в РФ, з огляду на більш розвинуте та деталізоване російське законодавство.

Зазвичай, АТ засновується у формі юридичної особи, капітал якої розподілений на рівні частини (акції). Акціонери не відповідають за зобов’язаннями товариства своїм особистим майном. Їхня відповідальність за зобов’язаннями АТ проявляється в ризикові втратити той капітал, який вони вклали в акції. Ст. 24 Закону України “Про господарські товариства” містить визначення АТ. Акціонерним є товариство, яке має статутний фонд, поділений на визначену кількість акцій рівної номінальної вартості, й несе відповідальність за зобов'язаннями тільки майном товариства. Акціонери відповідають за зобов'язаннями товариства тільки в межах належних їм акцій. У передбачених статутом випадках акціонери, які не повністю оплатили акції, несуть відповідальність за зобов'язаннями товариства також у межах несплаченої суми. Загальна номінальна вартість випущених акцій складає статутний фонд АТ, який не може бути меншим суми, еквівалентної 1250 мінімальним заробітним платам, виходячи зі ставки мінімальної заробітної плати, що діє на момент створення АТ.

Відповідно до ст. 25 Закону виділяють такі види АТ: ВАТ, акції якого можуть розповсюджуватися шляхом відкритої підписки й купівлі-продажу на біржах; ЗАТ, акції якого розподіляються між засновниками й не можуть розповсюджуватися шляхом підписки, купуватися та продаватися на біржі. При цьому встановлено, що ЗАТ може бути реорганізовано у ВАТ шляхом реєстрації його акцій у порядку, передбаченому законодавством про цінні папери й фондову біржу, і внесенням змін до статуту АТ.

Відповідно до ст. 81 ГК України акціонери ВАТ можуть відчужувати належні їм акції без згоди інших акціонерів і товариства. Акції ЗАТ розподіляються між засновниками або серед заздалегідь визначеного кола осіб і не можуть розповсюджуватися шляхом підписки, купуватися та продаватися на біржі. Акціонери ЗАТ мають переважне право на придбання акцій, які продають інші акціонери АТ.

Як же визначає поняття АТ законопроект Віктора Мусіяки? Відповідно до ст. 4 проекту акціонерним є господарське товариство, статутний капітал якого поділений на певну кількість акцій рівної номінальної вартості та яке несе відповідальність за своїми зобов'язаннями всім належним йому майном. АТ не відповідає за зобов'язаннями акціонерів. До товариства та його органів не можуть бути застосовані будь-які санкції, що обмежують їх права, у випадку протиправних дій акціонерів. Акціонери не відповідають за зобов'язаннями АТ і несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю товариства, тільки в межах належних їм акцій. До акціонерів не можуть бути застосовані будь-які санкції, що обмежують їх права, у випадку протиправних дій товариства та інших його акціонерів.

Близьке тлумачення АТ дає і російське законодавство. Закон РФ “Про акціонерні товариства” від 26.12.1995 р. пропонує таке визначення АТ: це комерційна організація, статутний капітал якої поділений на певне число акцій, що засвідчують зобов’язальні права учасників товариства (акціонерів) по відношенню до товариства. При цьому поділ статутного капіталу на акції не означає, що акціонер-власник акції має право власності на частину статутного капіталу АТ. Статутний капітал поділений не на частки, а на акції, тобто цінні папери, які виражають права вимоги акціонерів на отримання дивідендів. Майно, внесене в уставний капітал, є майном самого АТ. Звідси логічно випливає, що акціонери не відповідають за зобов’язаннями АТ і несуть ризик збитків, пов’язаних з його діяльністю, в межах вартості належних їм акцій. Відповідно до ст. 3 Закону АТ несе відповідальність за своїми зобов’язаннями всім належним йому майном і не відповідає за зобов’язаннями своїх акціонерів. Так само, як і в українському варіанті, в РФ АТ за кількістю акціонерів і способом розповсюдження акцій поділяються на відкриті й закриті.

Порядок створення АТ в Україні на сьогодні в загальних рисах регламентують ст. 26 і 35–36 Закону України “Про господарські товариства”.

Відповідно до ст. 26 цього Закону засновниками АТ можуть бути юридичні особи та громадяни. Засновники АТ укладають між собою договір, що визначає порядок здійснення ними спільної діяльності зі створення АТ, відповідальність перед особами, які підписалися на акції, і третіми особами. Засновники несуть солідарну відповідальність за зобов'язаннями, що виникли до реєстрації АТ. Для створення АТ засновники мають зробити повідомлення про намір створити АТ, здійснити підписку на акції, провести установчі збори й державну реєстрацію АТ.

Згідно зі ст. 35 Закону установчі збори АТ скликаються в строк, зазначений у повідомленні, але не пізніше двох місяців з моменту завершення підписки на акції. В разі пропущення вказаного строку особа, яка підписалася на акції, має право вимагати повернення сплаченої нею частки вартості акцій.

Установчі збори АТ є правомочними, якщо в них беруть участь особи, що підписалися більш ніж на 60 % акцій, на які проведено підписку. Якщо через відсутність кворуму установчі збори не відбулися, протягом двох тижнів скликаються повторні установчі збори. Якщо й при повторному скликанні установчих зборів не буде забезпечено кворуму, акціонерне товариство вважають таким, що не відбулося. Голосування на установчих зборах проводиться за принципом „одна акція – один голос”. Рішення щодо створення АТ має прийняти більшість у 3/4 голосів присутніх на установчих зборах осіб, які підписалися на акції.

Установчі збори АТ наділені великими повноваженнями. Вони згідно зі ст. 36 Закону приймають рішення про створення АТ і затверджують його статут; приймають або відхиляють пропозицію про підписку на акції, що перевищує кількість акцій, на які її було оголошено (в разі прийняття рішення про підписку, що перевищує розмір, на який її було оголошено, відповідно збільшується передбачений статутний фонд); зменшують розмір статутного фонду у випадках, коли у встановлений строк підпискою на акції покрита не вся необхідна сума, зазначена в повідомленні; обирають раду АТ (спостережну раду), виконавчий та контролюючий орган акціонерного товариства; вирішують питання про схвалення угод, укладених засновниками до створення АТ; визначають пільги, що надаються засновникам; затверджують оцінку вкладів, внесених у натуральній формі; інші питання відповідно до установчих документів. Таким чином, Закон не містить вичерпного переліку повноважень установчих зборів, допускаючи їх розширення в установчих документах.

[1] 2 3

завантажити реферат завантажити реферат
Нове
Цікаві новини
Замовлення реферату
Замовлення реферату

Лічильники

Rambler's Top100

Усі права захищено. @ 2005-2017 textreferat.com